Veřejnými rejstříky jsou spolkový rejstřík, nadační rejstřík, rejstřík ústavů, rejstřík společenství vlastníků jednotek, obchodní rejstřík a rejstřík obecně prospěšných společností. Do veřejného rejstříku se zapisují zákonem stanovené údaje o právnických a fyzických osobách. Veřejné rejstříky jsou veřejně a zdarma dostupné na těchto webových stránkách.
Téměř všechny soukromoprávní právnické osoby musí být zapsány ve veřejném rejstříku. Právnická osoba vzniká až zápisem do veřejného rejstříku.
Zapsaná osoba také zaniká výmazem z veřejného rejstříku.
Služba slouží ke splnění zákonných povinností. Zápis, změnu nebo výmaz údajů (dále „výpis“) v rejstříku je třeba iniciovat bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti. Součástí veřejných rejstříků je i sbírka listin, do které se povinně ukládají zákonem stanovené písemnosti.
Zápisy provádí soud v soudním řízení nebo také v některých případech notář.
Zápis do veřejného rejstříku je nutný ke vzniku právnické osoby různých forem, tak aby mohla tato osoba uzavírat právní jednání a aby mohla nabývat práv a povinností. Bez zápisu do veřejného rejstříku to není možné.
Rejstříkovými soudy jsou krajské soudy (s výjimkou Krajského soudu v Praze) a Městský soud v Praze. K řízení o návrhu na zápis je místně příslušný ten soud, v jehož obvodu se nachází sídlo nebo bydliště zapisované osoby.
Zapisované údaje
Do veřejných rejstříků se zapisuje především:
Tento výčet není úplný. Podle formy právnické osoby se liší další rozsah zapisovaných skutečností. V případě obchodního rejstříku se například dále zapisují údaje o výši základního kapitálu, výše vkladů společníků a další údaje, o nichž to zákon stanoví.
Princip materiální publicity
Stav zápisu ve veřejném rejstříku je stavem po právu platným pro všechny osoby, jimž není známo, že rejstříkový stav určitého již zapsaného subjektu není v souladu se skutečným právním stavem. To znamená, že zapisované osoby bude zavazovat takové právní jednání, které bylo učiněno na základě skutečností zapisovaných ve veřejném rejstříku, byli-li zapsány, i když neodpovídají skutečnému stavu. Například statutární orgán společnosti může zavazovat společnost k právním jednáním i po té, co již statutárním orgánem přestal být, avšak tato skutečnost nebyla zanesena do veřejného rejstříku a třetí osoba o tomto nevěděla. Tímto se tak chrání dobrá víra třetích osob.
Stav zapsaný ve veřejném rejstříku je účinný vůči třetím osobám ode dne jeho zveřejnění. Zapsaná osoba však může namítat, že třetí osoba o provedení zápisu věděla již dříve. Údaje a obsah listin, které se zakládají do sbírky listin, nemůže zapisovaná osoba namítat vůči třetím osobám do 16 dne po zveřejnění, avšak pouze pokud třetí osoba prokáže, že se v tomto časovém úseku nemohli o zapsaných skutečnostech dozvědět. To znamená, že důkazní břemeno o tom, že se třetí osoba nemohla dozvědět o zapsaných skutečnostech, leží právě na této třetí osobě.
Není-li nějaká skutečnost do veřejného rejstříku zapsána, i když by zapsána být měla, nemůže zapisovaná osoba namítat skutečný stav proti třetí osobě, která jednala v důvěře v zapsaný stav. To však neplatí, prokáže-li zapisovaná osoba, že třetí osobě byl znám skutečný stav.
Jste zapisovanou osobou, nebo za zapisovanou osobu jednáte. Mezi tyto osoby patří:
Dojde-li k faktické změně zapisovaných skutečností, musíte iniciovat bez zbytečného odkladu změnu zápisu ve veřejném rejstříku tak, aby odpovídala skutečnému stavu. Délka lhůty bez zbytečného odkladu se hodnotí individuálně podle skutečnosti, která se má zapsat. Délka závisí především na možnosti opatření listin, které dokládají zapisovanou skutečnost a jiných okolnostech na straně zapisovaných osob. Každopádně je v zájmu zapisovaných osob, aby k zápisu došlo co nejdříve.
Je třeba zdůraznit, že služba se netýká pouze výše uvedených právnických a fyzických osob, ale všech osob, které doloží právní zájem na zápisu. Pokud totiž výše uvedené osoby nesplní povinnost na podání návrhu ve lhůtě 15 dní ode dne, kdy jim tato povinnost vznikla, může se kdokoliv, kdo prokáže na zápise právní zájem, dožadovat provedení zápisu. V takovém případě podá návrh na zápis a přiloží k návrhu listiny, které dokládají skutečnosti, které navrhuje zapsat do veřejného rejstříku.
Návrh na změnu zápisu musí být podán bez zbytečného odkladu po změně rozhodné skutečnosti.
Základní lhůtou je 15 dní.
V případě obchodních korporací (veřejná obchodní společnost, komanditní společnost, společnost s ručením omezeným, akciová společnost a družstvo) je třeba dodržet lhůtu 6 měsíců od založení (ustavení) pro podání návrhu na zápis, jehož provedením by obchodní korporace vznikla, nesjednají-li společníci v zakladatelském právním jednání jinak; lhůtu lze tak prodloužit i zkrátit.
Je třeba brát v potaz vedlejší okolnosti, jako je například vyhotovení listin, které mají sloužit jako poklad pro zápis. Každopádně pokud není návrh podán do 15 dnů od vzniku zákonné povinnosti, může návrh na zápis podat každý, kdo prokáže na zápise právní zájem. Je v zájmu zapisované osoby, aby údaje zapsané ve veřejném rejstříku odpovídaly skutečnosti. Pokaždé, když dojde ke změně zapisované skutečnosti, je třeba, aby zapisovaná osoba iniciovala změnu zápisu.
Návrh na prvozápis, změnu zapisovaných skutečností i výmaz podejte zásadně na příslušném formuláři, který je k dispozici na internetových stránkách na těchto webových stránkách. Formulář vyplňte elektronicky. Vygenerované formuláře můžete jako návrh na zápis podat jak elektronicky, tak listině.
K podání návrhu musíte připojit
Zákon nevyjmenovává všechny listiny, které je třeba doložit. Rozsah dokládaných listin se liší podle dané formy právnické osoby. Obecně platí, že se listinou dokládá každá zapisovaná skutečnost, která není zjistitelná z informačního systému veřejné správy nebo jeho části, která je veřejnou evidencí, rejstříkem nebo seznamem.
Mimo jiné musíte doložit živnostenské nebo jiné oprávnění k činnosti, pokud má být do obchodního rejstříku zapsán předmět podnikání nebo předmět činnosti.
Musíte taktéž doložit souhlas osob, které se zapisují do vložky dané obchodní korporace, pokud již takový souhlas neplyne z jiných listin, které jsou k návrhu připojeny. Není tak například nutné dokládat souhlas se zápisem společníků společnosti s ručením omezeným, kteří svůj souhlas dokládají uzavřením společenské smlouvy ve formě notářského zápisu. Je však třeba v tomto případě dokládat souhlas osob, které jsou statutárním orgánem. Není-li souhlas těchto osob udělen prohlášením osvědčeným veřejnou listinou, musí být jejich podpis na listině o udělení souhlasu úředně ověřen.
Musíte doložit právní důvod užívání prostor, kde obchodní korporace sídlí. To znamená, že pokud sídlí v prostoru, který je předmětem smlouvy o nájmu, je třeba jako právní důvod užívání prostor doložit buď smlouvu o nájmu, nebo postačuje i prohlášení vlastníka, že souhlasí s umístěním sídla.
Některé zapisované skutečnosti můžete doložit pouze čestným prohlášením. Tímto může být například podmínky způsobilosti orgánů právnické osoby.
Zápis do veřejného rejstříku může provést soud nebo notář.
Návrh soudu můžete podat pouze s využitím elektronického formuláře, který se vyplňuje na internetových stránkách Ministerstva spravedlnosti. Vyplněný formulář následně stáhněte (ve formátu PDF) a zašlete příslušnému soudu. Můžete jej zaslat jak listině, tak elektronicky. Příslušným soudem je krajský soud, v jehož obvodu se nachází sídlo zapisované právnické osoby, nebo bydliště zapisované fyzické osoby. Seznam příslušných soudů je k dispozici na těchto webových stránkách.
Listinně zasílejte návrh na vyplněném formuláři soudu, nebo jej osobně předejte na jeho podatelně. V případě návrhu na zápis listinnou formou musí být podpisy na návrhu na zápis úředně ověřeny
Návrh na zápis prováděný přímo notářem můžete podat elektronicky i listině.
Navrhovatelem na zápis je zásadně sama zapisovaná osoba. V případě právnické osoby jednají tyto osoby v zastoupení (typicky) svým statutárním orgánem. Je možné, aby návrh podávala osoba k tomu zmocněná (např. advokát)
Zápis notářem může být proveden pouze za splnění podmínek, tzn., že nemůže být proveden vždy. Výhodou provedení zápisu notářem je především rychlost, neboť notář může zápis provést již v den sepsání podkladového notářského zápisu. Další výhodou je, že navrhovatel nemusí vytvářet návrh na předepsaném formuláři.
Notář může zápis provést pokud:
Pokladovým notářským zápisem je takový notářský zápis sloužící jako podklad pro zápis do veřejného rejstříku (typicky zakladatelské právní jednání) nebo zápis o rozhodnutí orgánu právnické osoby (např. rozhodnutí valné hromady o odvolání statutárního orgánu). Ne u všech právních jednání je předepsána forma veřejné listiny (notářského zápisu). To však nevylučuje jeho vystavení i na právní jednání, u nichž to zákon nevyžaduje. Tento notářský zápis také může mít také charakter podkladového notářského zápisu a sloužit k provedení přímého zápisu notářem.
Navrhovatelem na zápis je zásadně sama zapisovaná osoba. V případě právnické osoby jednají tyto osoby v zastoupení (typicky) svým statutárním orgánem. Je možné, aby návrh podávala osoba k tomu zmocněná (např. advokát).
V případě návrhu na zápis provedený notářem je výše poplatků upravena takto:
Soudní poplatky uhraďte platbou na bankovní účet příslušného soudu. Poplatky za zápis provedený notářem můžete uhradit přímo u notáře.
V případě provedení zápisu soudem, výše činí:
Od poplatků se osvobozují řízení, jejichž navrhovatelem je odborová organizace, mezinárodní odborová organizace, organizace zaměstnavatelů a mezinárodní organizace zaměstnavatelů nebo jejich pobočné organizace ve věcech zápisu jejich vzniku, změny a zániku do veřejného rejstříku.
Od poplatků stejně osvobozen zápis skutečnosti do veřejného rejstříku provedený notářem. Navíc je provedení zápisu notářem osvobozen od poplatku zápis skutečnosti do obchodního rejstříku provedený notářem na podkladě notářského zápisu o zakladatelském právním jednání o založení společnosti s ručením omezeným, které obsahuje jen povinné náležitosti předepsané občanským zákoníkem a zákonem o obchodních korporacích a podle kterého vkladová povinnost má být splněna splacením v penězích.
Výhodou služby je veřejná dostupnost důležitých skutečností o zapisovaných osobách. Máte takto přístup k zapisovaným skutečnostem a můžete tak namítat stav, který je uveden ve veřejném rejstříku. To znamená, že stav podle veřejného rejstříku je platným stavem pro všechny osoby, kterým není znám skutečný stav, byl-li by odlišný od zapsaného stavu. Je tak v zájmu zapisovaných osob, aby zápis odpovídal skutečnosti. Je tak například možné, aby člen statutárního orgán, který je zapsaný ve veřejném rejstříku, nadále zavazoval právnickou osobu, i když jeho funkce skončila, ale skutečný stav nebyl zapsán do veřejného rejstříku.
Veřejné rejstříky také umožňují vysokou míru transparentnost u zapisovaných osob. Vzhledem k povinnosti zapisování některých skutečností (např. zápis způsobu zastupování, ukládání účetní závěrky do sbírky listin apod.) můžete zjistit, kdo a jakým způsobem zastupuje danou osobu. Informace ve veřejných rejstřících mohou sloužit věřitelům a dlužníkům ohledně hospodářského stavu dané osoby. Máte tak přehled o základní struktuře zapisované osoby, jejím hospodaření či obsazení jejich orgánů. Mohou sloužit spotřebitelům i jiným soutěžitelům. Tímto se zjednodušuje a usnadňuje obchodní styk.
Odvolání je přípustné.
Soud může uložit zapsané osobě pořádkovou pokutu až do výše 100 000 Kč, jestliže ani na vyzvání soudu nepředloží zapsaná osoba požadované listiny nebo nesdělí požadované skutečnosti.
Pokud nesplní zapsaná osoba povinnosti uložené zákonem na základě výzvy opakovaně, anebo pokud by nesplnění mělo vážené důsledky pro třetí osoby a je na splnění povinnosti právní zájem, může soud zahájit řízení o zrušení právnické osoby s likvidací.
V případě, že osoba zapsaná ve veřejném rejstříku neplní svou povinnost zapsat požadované skutečnosti do rejstříku či založit příslušné listiny do sbírky listin, rejstříkový soud ji nejprve vyzve ke zjednání nápravy či předložení skutečností a listin. Po marném uplynutí lhůty stanovené ve výzvě může rejstříkový soud udělit zapsané osobě pořádkovou pokutu, a to až do výše 100 000 Kč. Pokutu lze udělit opakovaně.
Neplní-li zapsaná osoba povinnost opakovaně nebo může-li takové neplnění mít závažné důsledky pro třetí osoby a je na tom právní zájem, může rejstříkový soud i bez návrhu zahájit řízení o zrušení právnické osoby s likvidací. Rejstříkový soud na tuto skutečnost zapsanou osobu upozorní a poskytne jí přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků. Za neuposlechnutí výzvy se závažnými důsledky pro třetí osoby se považuje zejména nepředložení aktualizovaných listin podle § 66 písm. a) až c) a j) ZVR, tedy např. nepředložení účetních závěrek.
Dále lze upozornit na možnost uložení sankce za správní delikt podle § 37a odst. 1 písm. h) zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví v podobě pokuty do výše 3 % hodnoty aktiv; přestupek projednává příslušný finanční úřad. Neplnění povinností vůči veřejnému rejstříku lze též sankcionovat jako přestupek podle § 9 odst. 2 zákona č. 251/2016 Sb., o některých přestupcích; zde je příslušný obecní úřad obce s rozšířenou působností. Za určitých okolností může být také naplněna skutková podstata trestného činu (§ 254 zákona č. 40/2009 Sb., trestní zákoník).
Je třeba upozornit na zákonné ručení člena statutárního orgánu spolku za splnění povinností ze závazku, z něhož je neaktivní spolek v důsledku vázán. Za neaktivní spolek se považuje spolek nebo pobočný spolek podle zákona upravujícího sdružování, u něhož jsou zapsány pouze údaje o názvu, číslu registrace, identifikačním čísle osoby, dni vzniku, právní formě a sídle.
Obchodní korporace musí do Sbírky listin zakládat řádné a mimořádné účetní závěrky. Nesplní-li tuto svou povinnost za nejméně dvě po sobě jdoucí účetní období, rejstříkový soud může danou osobu vyzvat ke splnění povinnosti. V případě nesplnění se postupuje podle výše uvedeného postupu. Avšak pokud se dané osobě nepodaří výzvu doručit, zahájí rejstříkový soud řízení o zrušení osoby.
None